深圳证券交易所网站日前发布关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函(许可类重组问询函〔2021〕第7号)。2021年4月23日，珠海市乐通化工股份有限公司(简称“乐通股份”，002319.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。
本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权;购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价27500万元。
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价23375万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果。以收益法评估情况来看，截至2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6610.95万元，评估值为50984.32万元，评估增值44373.37万元，增值率为671.21%。
本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
乐通股份聘请九州证券担任本次交易的独立财务顾问，九州证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露;本次交易已取得南华大学对核三力2015年由全民所有制企业改制为有限责任公司的改制结果的确认，尚需进一步取得有权主管部门的确认。
本次交易所涉及的资产和股份定价合理，本次交易价格根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
关于本次评估，深交所指出，根据核三力收益法评估结果，截至2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6610.95万元，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元，评估增值44373.37万元，增值率为671.21%，请补充披露：
(1)结合核三力目前在手订单量、其产品“定制化、非标准化”特性、其产品或服务平均完工时长、现有安装人员数量、烟草领域工艺风力及除尘设备折旧年限、更新换代速度以及同行业可比公司情况等方面说明核三力各业务收入增长率的具体预测依据;
(2)在本次交易定价的公允性分析中，乐通股份选取6家同行业公司2020年以来的资产收购事项作为可比案例，其中剔除爱司凯收购金云科技案例后各案例平均市盈率为12.52，低于核三力市盈率15.82。请结合可比收购案例的可比性进一步论证标的公司作为专用设备制造业企业，其高增值率和高市盈率的合理性。
深圳证券交易所公司管理部对本次重组的相关披露文件进行了事后审查，请从关于本次交易、交易标的、交易对手方、本次评估、业绩承诺5个方面予以完善。请乐通股份就上述问题做出书面说明，并在5月9日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所公司管理部。
以下为原文：
关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2021〕第7号
珠海市乐通化工股份有限公司董事会：
2021年4月23日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司(以下简称“大晟资产”)、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣科技有限公司(以下简称“浙江启臣”)100%股权以及湖南南华大学资产经营有限公司(以下简称“南华资产”)、戈玉华等 27 名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司(以下简称“核三力”)45%股权。同时，你公司拟向大晟资产发行股份募集配套资金，募资总额不超过34500万元，我部对本次重组的相关披露文件进行了事后审查，请从如下方面予以完善：
一、关于本次交易
1、2020年11月，大晟资产以12500万元受让本次交易标的浙江启臣45.45%的股权，本次重组中大晟资产拟认购配套募集资金不超过34500万元。经查，大晟资产目前对你公司所持股份的质押比例为99.98%。请你公司核查并说明大晟资产受让浙江启臣股权交易是否已足额支付对价，并结合大晟资产财务数据、融资能力说明其是否已就本次本次认购配套募集资金所需资金来源和所得股份锁定做出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。请你公司独立财务顾问予以核查并发表意见。
2、报告书显示，公司本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充上市公司流动资金和支付重组费用。根据你公司《2020年年度报告》，截至2020年12月31日，你公司货币资金余额为2742.3万元。请你公司结合配套募集资金筹集和使用安排、公司资金周转情况及从其他渠道融资的能力，说明如配套募集资金未达预期拟采取的应对措施。
3、报告书显示，2014年9月15日，南华大学决定对校办企业“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”进行改制重组，但该次改制存在实际操作与上报湖南省教育厅的《改制方案》不符、改制所依据的《评估报告》及审计结果未经湖南省教育厅、湖南省财政厅审批备案以及改制时的审计、评估、工商变更登记的操作程序错误等瑕疵，报告书称本次交易尚需进一步获得有权主管部门对核三力该次改制结果的确认。你公司未在本次交易尚需履行的决策和审批程序中列明该事项。请补充披露下列信息并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：
(1)有权主管部门具体名称，目前确认进度及确认预期获得时间，若未能获得有权主管部门对改制结果的确认是否会导致本次交易的最终实施存在重大不确定性，并充分提示相关风险;
(2)报告书显示，2017年12月，参与该次改制的员工张振峰等退出，将其所持有的出资额转让给代持人戈玉华。2020年7月，戈玉华签署《股权转让协议》，约定戈玉华将其代员工持有核三力6.7%的股权转让给蔡益青等26名实际持有人并办理相关工商变更登记。请说明该次股份代持的具体原因，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，该次股份代持是否会对股份改制结果的确认或者本次交易产生影响。
二、关于交易标的
4、报告书显示，本次收购标的实质为核三力100%股权，2018年、2019年及2020年1-10月，核三力智能风力控制收入占总收入比例分别为98.22%、94.95%及 98.80%。智能风力控制业务模式主要为以销定产，设备核心件由核三力成套生产，非核心件外协采购，施工根据情况外包或自行实施。截止2020年10月31日，核三力固定资产仅39.17万元，存货中在产品占比90%以上，不存在产成品，原因主要系核三力直接将外购原材料发往客户现场，在现场完成安装和调试。请补充披露下列信息，并请独立财务顾问核查并发表意见，涉及引用数据的，说明数据来源：
(1)设备核心件及非核心部分的具体组成，在产成品中的成本构成占比;结合固定资产占比小的情况说明其核心件生产过程、技术壁垒、可替代性;结合外购设备后现场安装的业务模式说明核三力相关产品的可模仿性，与市场同类产品的差异情况，核三力产品技术层面的核心竞争力、行业地位;
(2)请结合核三力业务模式、营收规模、所处行业的市场需求与同行业公司对比分析说明核三力主营业务所处的行业地位、市场占有率、业务成长性等，并充分提示相关风险;
(3)报告书显示，2020 年 1-10 月，核心产品烟草工艺风力及除尘设备核心毛利率为56.15%，其中自主研发核心设备毛利率为84.21%，剔除核心设备的毛利率为44.69%。请补充披露自主研发核心设备的具体名称，近三年其具体销量、与其相关营业收入及占核三力营业收入比重，结合同类型可比公司同类型产品的毛利率解释说明核三力产品高毛利率的合理性、可持续性。
5、根据报告书，核三力主要从事智能风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业务，你公司从事的主要业务分为油墨制造业务和互联网广告营销业务。本次交易完成后至交易对手方业绩承诺期限届满前，你公司将维持目标公司及核三力公司人员稳定，核三力公司日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责，核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员不变，核三力核心技术人员包括郭虎、戴石良、谢海三人。请补充披露核三力人员构成，包括但不限于员工人数、学历情况、专业构成、岗位分工等，核三力是否存在技术资源高度依赖少数核心技术人员的情况，并请结合你公司后续的整合计划、人才储备以及发展战略等方面进一步说明你公司能否对核三力实现有效控制，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。
6、报告书显示，核三力核应急业务占比较小，请你公司结合核三力核应急业务目前营业收入按产品或服务构成、主要客户、已取得的业务资质、核心竞争力、业务成长性等方面，说明核三力核应急业务与你公司业务的协同性，补充披露你公司进入核应急领域可能面临的业务风险和应对措施。
三、关于交易对手方
7、报告书显示，2015年12月至2020年10月间，核三力董事长郭虎间接持有核三力55%的股份，为核三力的实际控制人。2017年至2020年10月底期间，核三力累计向郭虎拆出资金2217.73万元，2018年底、2019年底及2020年10月底核三力的其他应收款中应收郭虎款项余额分别为1352.73万元、1952.73万元以及198万元，并已部分计提坏账准备。同时，郭虎在上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行与浙江锦子纺织集团有限公司、通球集团有限公司、郭虎等借款合同纠纷一案中就未能受偿的部分在最高本金余额2420万元及相应利息的范围内承担连带清偿责任，郭虎曾因未履行该纠纷案《民事判决书》确定的义务列为被执行人，郭虎控股的通球集团有限公司亦在2018年涉及重大诉讼，请补充披露：
(1)核三力与郭虎往来款的主要内容，上述款项是否构成核三力实际控制人郭虎对核三力的资金占用，本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用切实可行的内控手段或其他保障性措施;
(2)结合郭虎其他诉讼情况，说明其作为核三力实际控制人、三名核心技术人员之一，若后续其涉及诉讼纠纷对核三力及你公司的影响，你公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
四、关于本次评估
8、根据核三力收益法评估结果，截至2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6610.95万元，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元，评估增值44373.37万元，增值率为671.21%，请补充披露：
(1)结合核三力目前在手订单量、其产品“定制化、非标准化”特性、其产品或服务平均完工时长、现有安装人员数量、烟草领域工艺风力及除尘设备折旧年限、更新换代速度以及同行业可比公司情况等方面说明核三力各业务收入增长率的具体预测依据;
(2)在本次交易定价的公允性分析中，你公司选取6家同行业公司2020年以来的资产收购事项作为可比案例，其中剔除爱司凯收购金云科技案例后各案例平均市盈率为12.52，低于核三力市盈率15.82。请结合可比收购案例的可比性进一步论证标的公司作为专用设备制造业企业，其高增值率和高市盈率的合理性。
9、报告书显示，以2020年10月31日为评估基准日，运用资产基础法对核三力股东全部权益价值评估，评估结果为14439.54万元，本次交易最终定价50875.00万元，备考财务报告未列示此次交易新增商誉及核三力账面未记录的无形资产等金额，请补充披露：
(1)关于此次交易完整的备考财务报告，列示报表的编制基础及各科目的具体编制过程;
(2)结合更新后的备考财务报表中你公司商誉占最近一期净资产的比例，说明商誉对你公司未来经营业绩的影响，就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及你公司拟采取的具体、可行措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见;
(3)参考核三力资产基础法评估结果，截至2020年10月31日，核三力账面未记录的无形资产共计40项，其中包括专利权、注册商标以及计算机软件著作权，评估值为3298.26万元。请结合核三力拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密等情况，说明上述无形资产估值的依据及合理性。请会计师和评估师核查并发表意见。
五、关于业绩承诺
10、报告书显示，核三力全体股东承诺核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。本次交易的业绩承诺方为全体交易对手方，请就以下信息补充披露，请独立财务顾问核查并发表意见：
(1)收益法评估显示核三力2021年、2022年及2023年预计净利润分别为3657.53万元、4439.39万元以及5259.2万元。请结合核三力历史业绩、行业情况、公司产品或服务的市场占有率、在手订单量以及已扩展业务情况等方面，补充披露业绩承诺的可实现性;
(2)请自查说明大晟资产作为上市公司控股股东，其业绩承诺补偿金额计算方法是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条业绩补偿及奖励中关于“业绩补偿方式”的要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见;
(3)此次业绩承诺方中，南华资产以及戈玉华等27名自然人在本次交易中获得你公司现金支付部分的比例为56%，发行股份支付的比例为44%。请补充披露若未来触发现金补偿情形，郭虎等7名自然人、南华资产以及戈玉华等27名自然人的履约能力及判断依据，并说明相应履约保障措施和违约措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月9日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2021年4月28日
营业执照公示信息